Od 1. 6. 2021 vstupuje v účinnost zákon, který upravuje povinnosti právnických osob v oblasti evidence skutečných majitelů právnických osob. V následujícím článku se dočtete, jaké změny přináší do praxe a na co se připravit.

Absence zápisu skutečného majitele může mít citelné dopady na podnikání obchodních společností. Kromě peněžních sankcí hrozí především riziko zneplatnění rozhodnutí valných hromad z období, kdy zápis skutečného majitele scházel. Je proto namístě plnění povinností v této oblasti věnovat pozornost. Pokud nechcete zákon č. 37/2021 Sb. číst v plném znění, vytáhli jsme z něj pro vás to nejdůležitější.

Kdo je skutečným majitelem

Za skutečného majitele se považuje každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem. Je to vždy taková osoba, které náleží alespoň 25 % na rozdělovaném prospěchu a 25 % na hlasovacích právech (počítá se i nepřímá účast nebo vliv).

Možná vás napadlo, že ne vždy je možné podle výše popsaného kritéria majitele určit. Ano, zvláště u právnických osob s roztříštěnou akcionářskou strukturou někdy není možné skutečného majitele takto definovat. Podle zákona je v takovém případě nutné místo skutečného majitele identifikovat člena statutárního orgánu ultimativní (nejvyšší) mateřské společnosti.

Změna spočívá v tom, že podle současné právní úpravy se v těchto případech zapisoval člen statutárního orgánu české právnické osoby (tedy přímo společnosti, která má povinnost zápis do rejstříku skutečných majitelů provést).

Prokazování skutečného majitele

Postavení skutečného majitele nově nestačí prokázat prostým čestným prohlášením, jak tomu bylo doposavad. V § 23 odst. 3 najdeme výčet korporátních dokumentů, jejichž prostřednictvím společnost prokáže postavení skutečného majitele. V tomto výčtu figuruje i zmíněné čestné prohlášení, a však jen doplňkově pro případ, kdy nelze skutečného majitele prokázat jinými prostředky.

Osoby, které skutečného majitele nemají

Zákon myslí i na to, že český právní řád zná právnické osoby, které z povahy věci skutečného majitele nemají. Jsou jimi například:

• stát a územní samosprávné celky,
• dobrovolné svazky obcí,
• politické strany a politická hnutí,
• společenství vlastníků bytových jednotek („SVJ“),
• církve apod.

Tyto v zákoně taxativně vyjmenované právnické osoby se do evidence skutečných majitelů vůbec nezapisují. Obchodní společnosti a jiné právnické osoby přímo vlastněné těmito osobami pak za svého skutečného majitele budou do rejstříku zapisovat člena statutárního orgánu. Pokud je takových osob více, zapisují se všichni.

Do kdy zápis provést?

Pokud máte jako obchodní korporace splněnou zákonnou povinnost řádně a včas evidovat svého skutečného majitele, platí pro vás, že byste měli zapisované informace dát do souladu s novou právní úpravou ve lhůtě do 6 měsíců, tj. do 1. 12. 2021.
Pokud patříte mezi společnosti, které žádné údaje o svých skutečných majitelích do stávajícího rejstříku neuváděly, nebo je zapsaly až po 1. 1. 2019, což byl nejpozdější termín zápisu podle původní právní úpravy, zbystřete. Tyto společnosti by měly zapsat své skutečné majitele bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti nového zákona.

Sankce a pokuty za chybějící údaje

Povinnost zapisovat skutečného majitele do rejstříku mají právnické osoby podle zákona o veřejných rejstřících již od roku 2017. Až doposud však nebylo nesplnění této povinnosti postihováno sankcemi. Podle nové právní úpravy můžete kvůli absenci zápisu nebo nedoplnění správných údajů dostat pokutu až do výše 500 tis. Kč.

Postih hrozí jak příslušné právnické osobě, tak skutečným majitelům za neposkytnutí součinnosti při zápisu do rejstříku.
Novinkou je rovněž sankce v soukromoprávní rovině. Majitel, který nebude řádně zapsaný v rejstříku, nemá právo hlasovat na valné hromadě a rovněž pozbývá právo na výplatu dividendy. Totéž platí pro společníky právnické osoby, kterým schází řádný zápis majitele.

Veřejně dostupný rejstřík

Doposud měly do rejstříku skutečných majitelů přístup jen osoby provádějící identifikaci skutečného majitele podle tzv. AML zákona. To se ale změní a evidence skutečných majitelů se částečně zpřístupní veřejnosti. Každý se tak dostane k základním identifikačním údajům zapsaných skutečných majitelů (jméno a příjmení, stát bydliště, rok a měsíc narození, státní občanství, údaj o důvodu postavení skutečného majitele).

Automatický průpis do rejstříku skutečných majitelů

Pokud se do obchodního rejstříku zapisujete nově, postará se o zápis do rejstříku skutečných majitelů přímo obchodní soud spravující obchodní rejstřík. Samozřejmě pouze v případě, že je ze samotného zápisu v obchodním rejstříku zřejmé, kdo je skutečným majitelem společnosti (např. společnost s ručením omezeným, kde jsou společníci fyzické osoby s podílem vyšším než 25 %).

Automatický průpis se ale vztahuje jen na nově vznikající společnosti. Již existující společnosti a nové společnosti, u nichž totožnost skutečného majitele není zřejmá ze zápisu v obchodním rejstříku, musí projít procesem zápisu skutečných majitelů samostatně.

Zkontrolujte si, jestli jako právnické osoby máte v rejstříku zapsané skutečné majitele. Předejdete tak komplikacím i pokutě. Nový zákon o evidenci skutečných majitelů nabývá účinnosti od 1. 6. 2021.