Nejvyšší správní soud (NSS) v rozsudku 7 Afs 169/2024 rozhodoval o případu společnosti AKROPOL nezávislé finanční poradenství a. s., která svému zaměstnanci vyplácela vysoké měsíční částky s odkazem na budoucí akcionářský vztah. Společnost argumentovala, že se jednalo o zápůjčku s úrokem ve výši 2 %, zatímco daňová správa posoudila tyto platby jako příjmy ze závislé činnosti, ze kterých měl zaměstnavatel odvést zálohovou daň. NSS se přiklonil k názoru daňové správy a zdůraznil význam skutečného ekonomického obsahu transakcí před jejich formálním označením.

Skutkový stav: Plánovaná akcionářská účast jako podmínka „zápůjčky“

Společnost AKROPOL vyplácela svému zaměstnanci (panu M.) 280 000 Kč měsíčně v období od dubna 2016 do února 2017. Tyto platby byly formálně označeny jako zápůjčka s úrokem 2 %, přičemž však:

• Úrok nikdy nebyl vymáhán, což zpochybnilo skutečný charakter zápůjčky.
• Podmínkou vrácení zápůjčky bylo, že se pan M. stane akcionářem společnosti.
• Pokud by se akcionářem stal, měla být zápůjčka splácena z dividend z jemu přidělených akcií.
• Pokud by se akcionářem nestal, vrácení zápůjčky mělo být prominuto jako kompenzace za nenaplnění akcionářského statusu.

Finanční úřad i Odvolací finanční ředitelství dospěly k závěru, že tato konstrukce fakticky maskovala vyplacení mzdy nebo zálohy na podíl na zisku. Společnost proto měla z těchto plateb odvést daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti.

Argumentace daňového subjektu: Byla to zápůjčka, ne příjem ze závislé činnosti

Společnost podala kasační stížnost, ve které namítala, že krajský soud nesprávně vyhodnotil povahu těchto plateb. Hlavní argumenty společnosti:

1. Nesprávná kvalifikace platby – podle ní šlo o zápůjčku, nikoliv o zálohu na podíl na zisku nebo mzdu.
2. Podmíněnost vrácení zápůjčky akcionářstvím – částky měly být navráceny pouze za podmínky, že se pan M. stane akcionářem, což svědčí o jejich kapitálovém charakteru.
3. Absence notářského zápisu – o výplatu zálohy na podíl na zisku se nemohlo jednat, protože rozhodnutí nemělo formu notářského zápisu a jako takové by by bylo podle zákona o obchodních korporacích neplatné.
4. Chybějící mezitímní účetní závěrka – pokud by se jednalo o zálohu na zisk, musela by být sestavena mezitímní účetní závěrka, což se nestalo.
5. Pozdější vznik příjmu – pokud by šlo o zdanitelný příjem, měl by být zdaněn až v okamžiku prominutí dluhu, tedy po 31. 12. 2018, nikoliv již při výplatě jednotlivých částek.

Závěr Nejvyššího správního soudu: Skutečný ekonomický obsah transakce rozhoduje

NSS kasační stížnost zamítl a potvrdil závěry krajského soudu i daňové správy. Uvedl, že formální označení platby jako zápůjčky neodpovídalo skutečné ekonomické realitě. Klíčové závěry NSS:

• Šlo o příjmy ze závislé činnosti – pan M. byl v době vyplacení částek zaměstnancem společnosti a neměl žádný majetkový podíl. Platby tedy nelze považovat za kapitálový příjem.
• Absence notářského zápisu nebyla rozhodující – povinnost notářského zápisu pro změny stanov byla do ZOK doplněna až k 1. 1. 2021, a proto se na daný případ nevztahovala.
• Prominutí zápůjčky jako „kompenzace“ neovlivňuje daňové posouzení – skutečnost, že vrácení částek bylo podmíněno akcionářstvím, nemění jejich charakter jako příjmu zaměstnance.
• Daňová realita má přednost před právní formou – NSS opakovaně zdůraznil, že formální označení smlouvy nemůže zastřít faktickou povahu transakce.

Dopady rozhodnutí a doporučení pro praxi

Rozsudek má významný dopad na daňovou praxi a upozorňuje na důležité principy daňového práva:
✅ Reálný ekonomický obsah transakce je klíčový. Formální označení jako zápůjčka, záloha či jiný typ platby neznamená, že se vyhne zdanění jako příjem ze závislé činnosti.
✅ Podmíněnost vrácení platby neznamená, že nejde o mzdu. I částky vyplácené s podmínkou mohou být posouzeny jako zálohy na mzdu nebo zisk.
✅ Pozor na kombinaci minimální mzdy a „jiných plateb“. Pokud zaměstnanec dostává minimální mzdu a vedle toho vysoké částky jinou formou, může to vést k doměření daně.
✅ Notářské zápisy a mezitímní účetní závěrky nemusí ovlivnit daňové posouzení. I pokud rozhodnutí o výplatě zisku nebylo řádně formálně provedeno, stále může mít daňové důsledky.

✉ Sledujte naše Tax News pro další aktuality z oblasti účetnictví, daňového práva a judikatury Nejvyššího správního soudu.