Koordinační výbor č. 636/25.02.26 se zabýval uplatněním DPH u plánovacích smluv uzavíraných podle nového stavebního zákona. Téma je důležité zejména pro obce a developery, kteří v rámci přípravy výstavby sjednávají peněžité příspěvky, věcná plnění, převody infrastruktury nebo jiné formy součinnosti.

Na první pohled by se mohlo zdát, že pokud je plánovací smlouva podle stavebního zákona smlouvou veřejnoprávní, bude municipalita při jejím uzavírání a plnění jednat jako orgán veřejné moci. To by obecně mohlo znamenat, že by se na plnění poskytované municipalitou nemusela vztahovat DPH. GFŘ však ve stanovisku ke Koordinačnímu výboru přijalo jiný závěr.

Závěry KOOV by se měly uplatnit od zveřejnění závěrů Koordinačního výboru; samotný příspěvek byl projednáván na Koordinačním výboru dne 17. června 2026. V praxi však lze očekávat zohlednění KOOV ze strany municipalit s určitým zpožděním.

Veřejnoprávní forma smlouvy nerozhoduje

Podle GFŘ není pro účely DPH rozhodující pouze to, že plánovací smlouva je stavebním zákonem označena jako veřejnoprávní smlouva. Rozhodující je skutečný obsah plnění dle smlouvy a to, zda municipalita při plnění svých závazků skutečně vystupuje jako orgán veřejné moci.

Aby bylo možné plnění veřejnoprávní osoby vyjmout ze systému DPH, nestačí, že smlouvu uzavírá obec, městská část nebo kraj. Musí jít o činnost, při které veřejnoprávní subjekt skutečně jedná jako orgán veřejné správy. Podle GFŘ je proto potřeba zkoumat zejména to, zda municipalita při dané činnosti využívá výsady veřejné moci a zda nejedná za obdobných podmínek jako soukromý subjekt. Jinými slovy, veřejnoprávní činnost pro účely DPH musí obsahovat skutečný výkon veřejné moci. Nestačí pouze to, že se činnost odehrává v prostředí veřejného práva nebo že se týká územního rozvoje.

Plánovací smlouva je dobrovolná, její uzavření není právně vynutitelné a strany si v ní sjednávají konkrétní závazky a protiplnění. Municipalita se může zavázat například k součinnosti, k učinění kroků k vydání nebo změně územně plánovací dokumentace, k tomu, že po určitou dobu nezmění podmínky pro realizaci záměru, nebo k dalším právním jednáním.

GFŘ zdůrazňuje, že municipalita se nemůže smluvně zavázat k výsledku veřejnoprávního procesu. Nemůže developerovi garantovat vydání územního plánu v konkrétní podobě ani ovlivňovat výkon veřejné správy. Pokud se tedy zavazuje k určité součinnosti nebo k určitým krokům, nejde podle GFŘ automaticky o výkon veřejné moci mimo systém DPH podle § 5 odst. 4 ZDPH.

Zásadní otázka: Za co developer municipalitě platí?

Z komentáře GFŘ ke Koordinačnímu výboru nelze automaticky dovozovat, že každá platba developera municipalitě bude automaticky podléhat DPH. Vždy je nejprve nutné posoudit, zda existuje přímá souvislost mezi plněním municipality a úplatou developera. Jinými slovy, zda developer platí skutečně za konkrétní službu, závazek nebo jednání municipality.

Pokud developer poskytuje municipalitě peněžní příspěvek nebo věcné plnění jako protiplnění za konkrétní závazek municipality, bude riziko uplatnění DPH vysoké. Pokud by naopak chyběla přímá vazba mezi platbou a plněním municipality, bylo by nutné posoudit situaci samostatně a poskytnutá částka by nemusela představovat úplatu za zdanitelné plnění.

Právě toto bude v praxi nejdůležitější. Pro správné uplatnění DPH nebude stačit vycházet z názvu smlouvy. Bude potřeba analyzovat konkrétní ustanovení, platební mechanismus a skutečný ekonomický obsah celé dohody.

Splátky nejsou automaticky dílčí plnění

Koordinační výbor se věnoval také okamžiku vzniku povinnosti přiznat DPH. Pokud totiž plnění poskytované municipalitou podléhá DPH, je nutné určit, kdy má být DPH odvedena a kdy nastalo DUZP.

U plánovacích smluv je často sjednáno, že developer bude municipalitě platit postupně – například po splnění určitých milníků, po schválení územního plánu nebo po jednotlivých letech. GFŘ ale upozornilo, že samotné rozložení úplaty do splátek ještě neznamená, že jde o dílčí plnění. Pokud je plnění municipality ve skutečnosti jednorázové a pouze jeho cena je rozložena do splátek, nelze automaticky odvádět DPH postupně podle splátkového kalendáře. Pro dílčí plnění musí smlouva skutečně obsahovat průběžná nebo opakovaná plnění poskytovaná v určitém období.

I proto bude pro případný odvod DPH rozhodující konkrétní formulace smlouvy.

Dopad do developerských projektů

Z pohledu developera bude v první řadě důležité rozlišit, kdo nese primární povinnost přiznat daň. Pokud je poskytovatelem zdanitelného plnění municipalita (a developer za něj platí), je to právě ona, kdo by měl aplikaci DPH správně vyhodnotit, DPH přiznat a vystavit daňový doklad. Dokud municipalita DPH neuplatní a daňový doklad nevystaví, riziko je primárně na její straně, developer však zároveň nemá k dispozici daňový doklad pro uplatnění případného odpočtu a může se dostat do sporu, zda později požadovaná DPH představuje navýšení ceny, nebo je již obsažena ve sjednané úplatě.

Z pohledu developera bychom proto nedoporučovali závěry KOOV přehlížet. Při dodatečném požadavku municipality na úhradu DPH může vzniknout otázka, zda je ve smlouvě sjednaná částka cenou včetně DPH, nebo zda lze DPH požadovat nad její rámec. Právě proto by měla být otázka DPH výslovně upravena už ve smlouvě, včetně pravidel pro vystavení daňového dokladu, případné navýšení úplaty o DPH a řešení situace, kdy se výklad správce daně změní nebo zpřesní. V mnoha smlouvách uzavřených s municipalitami ale dle naší zkušenosti tyto věci řešeny bohužel nejsou.

Pro plánování developerského projektu podstatné nejen to, zda municipalita uplatní na příspěvek DPH, ale také zda bude developer oprávněn tuto DPH odečíst. Nárok na odpočet DPH nebude možné dovodit automaticky jen z toho, že municipalita vystaví daňový doklad. Developer musí být schopen doložit, že přijaté plnění souvisí s jeho ekonomickou činností s nárokem na odpočet DPH.

Zvláštní pozornost je proto třeba věnovat tzv. vyvolaným investicím, tedy zejména výstavbě nebo financování infrastruktury, která bude sloužit nejen developerskému projektu, ale také municipalitě nebo veřejnosti, případně stavbám, které developer následně bezúplatně předá municipalitě. V těchto případech bude důležité posoudit, zda jsou náklady nezbytné pro realizaci developerského projektu, zda se promítají do ceny výstupních plnění developera a zda je u nich možno uplatnit nárok na odpočet DPH.

Co můžeme nyní očekávat?

Na základě odborných diskusí a aktuálního výkladového stavu výše uvedené problematiky se domníváme, že lze očekávat, že municipality začnou u plánovacích smluv otázku DPH aktivně řešit. U nových smluv může municipalita požadovat, aby bylo výslovně sjednáno, zda je úplata stanovena včetně DPH, nebo zda bude DPH připočtena nad sjednanou částku.

To může mít přímý dopad na ekonomiku projektu. Pokud bude DPH připočtena nad rámec sjednaného příspěvku a developer bude mít plný nárok na odpočet, půjde zejména o otázku cash-flow. Pokud ale nárok na odpočet nebude plný nebo bude sporný, může se DPH stát skutečným nákladem projektu.

U již uzavřených smluv vznikne otázka, zda poskytnutá úplata podléhá DPH, kdy tato DPH měla být odvedena a zda sjednaná částka obsahuje DPH, nebo zda má municipalita právo DPH požadovat nad rámec původně sjednané částky. Všechny tyto otázky bude nutno zodpovědět nad konkrétním zněním uzavřené smlouvy a nad faktickým obsahem poskytovaných plnění.

Co Vám doporučujeme?

U připravovaných i již uzavřených plánovacích smluv doporučujeme zkontrolovat zejména:

• za co přesně developer municipalitě platí,
• zda existuje přímá vazba mezi úplatou a plněním municipality,
• zda municipalita uplatňuje DPH správně,
• zda je sjednaná úplata uvedena bez DPH nebo včetně DPH,
• kdo ponese riziko případného doměření DPH,
• kdy vzniká datum uskutečnění zdanitelného plnění,
• zda sjednané splátky odpovídají skutečným dílčím plněním,
• a zda má developer dostatečně podložený nárok na odpočet DPH.

Závěry Koordinačního výboru se výslovně týkají plánovacích smluv uzavíraných od 1. července 2024 podle nového stavebního zákona. V praxi ale mohou existovat i starší smlouvy nebo jiné dohody mezi developery a municipalitami, které byly uzavřeny podle obchodního zákoníku, občanského zákoníku nebo jako jiné nepojmenované smlouvy. U těchto smluv je třeba být obezřetný. GFŘ samo v KOOV upozorňuje, že smlouvy uzavřené před účinností nové úpravy plánovacích smluv zůstávají smlouvami soukromoprávními a automaticky nepřecházejí do režimu plánovacích smluv podle stavebního zákona. To ale neznamená, že by byly z pohledu DPH bez rizika. Naopak, pokud jde o soukromoprávní smlouvu, bude zpravidla ještě obtížnější argumentovat tím, že municipalita v rámci plnění smlouvy jednala jako orgán veřejné moci. I u těchto smluv je proto nutné posoudit jejich skutečný obsah, tedy zejména za co developer platí, zda existuje přímá vazba mezi platbou a plněním municipality, kdy dochází k uskutečnění plnění a zda má developer nárok na odpočet DPH. Koordinační výbor na tyto smlouvy nedopadá přímo, jeho závěry jsou však důležité i pro jejich praktické posouzení.

Jak můžeme pomoci?

Jelikož se domníváme, že závěry KOOV i následné diskuse k danému tématu mají významný vliv na developerské projekty, doporučujeme developerům tyto smlouvy detailně posoudit. Téma otevřené v rámci KOOV je dále diskutováno, proběhne k němu jednání Svazu měst a obcí a Komory daňových poradců a jistě bude i dál řešeno na odborné úrovni. O zásadních posunech v rámci daného tématu Vás budeme i nadále informovat.

V této chvíli pro Vás můžeme zejména:

• posoudit daňový režim připravované nebo již uzavřené plánovací smlouvy,
• zkontrolovat, zda je ve smlouvě správně nastavena DPH klauzule,
• posoudit, zda má být úplata fakturována s DPH nebo bez DPH,
• nastavit okamžik vzniku povinnosti přiznat DPH,
• prověřit nárok developera na odpočet DPH,
• posoudit DPH dopady peněžitých i věcných plnění,
• navrhnout úpravy smluvní dokumentace z pohledu DPH rizik,
• a připravit argumentaci pro jednání s municipalitou nebo developerem.

✉ Sledujte naše Tax News pro další aktuality z oblasti účetnictví, daňového práva a judikatury Nejvyššího správního soudu.