Přinášíme vám praktické shrnutí rozsudku NSS č. j. 10 Afs 57/2026-48 ze dne 12. 6. 2026, kauza ADOZ, s.r.o. Rozsudek se týká osvobození dividend vyplácených do kyperské holdingové společnosti a hranice mezi přípustnou holdingovou strukturou a zneužitím práva.
1. Co kauze přecházelo (kauza ADOZ – rok 2022)
Než se pustíme do rozboru aktuální kauzy ADOS, připomeňme si její předchůdkyni, kauzu ADOZ z roku 2022, o níž rozhodoval NSS pod č.j. 2 Afs 94/2021 – 48.
Kauza se týkala situace, kdy fyzická osoba ML převedla na kyperskou korporaci KP INDUSTRY INVEST LIMITED (dále jen „KPI“) v roce 2012 svůj 25% podíl ve společnosti ADOS, s.r.o. za částku 100 mil. Kč. Současně s tím uzavřel pan ML s KPI opční smlouvu na prodej zbývajícího většinového podílu za částku 10.000 EUR. Podle údajného notářského zápisu měla mít KPI nárok na 100 % podílů na zisku ADOZ, i když reálně držela pouze 25 %.
V roce 2013 vyplácela ADOZ podíly na zisku kyperské společnosti KPI a uplatnila osvobození od srážkové daně podle platných pravidel pro výplatu dividend mateřské společnosti v EU.
Správce daně však dospěl k závěru, že KPI nebyla skutečným příjemcem dividend a že peníze byly fakticky určeny českému společníkovi ML, na základě čehož doměřil srážkovou daň a penále, NSS uvedený závěr aproboval.
Pro ucelený obrázek uveďme, že:
- účty KPI založil ML,
- měl k nim dispoziční oprávnění,
- na účty KPI prakticky přicházely jen dividendy od ADOZ,
- během 2–4 dnů byly peníze dále převáděny ML,
- KPI neměla prakticky vlastní ekonomickou činnost.
Hlavním argumentem pro daňový doměrek byla podle NSS skutečnost, že s ohledem na celkový kontext právního vztahu se jednalo o dissimulovaný, formálně právním úkonem zakrývaný skutečný stav. Tím bylo vyplacení podílu na zisku panu ML s využitím daňového zvýhodnění. Příjem z převodu obchodního podílu pana ML by byl na rozdíl od výplaty podílu na zisku od daňové povinnosti osvobozen ve smyslu § 4 odst. 1 písm. r) zákona o daních z příjmů.
Doměřená srážková daň činila 423 tis. Kč, vyplacené podíly na zisku odpovídaly částce 2.824 tis. Kč.
2. O co šlo v aktuální kauze ADOS – rok 2026?
Společnost ADOZ, s.r.o. vyplatila za rok 2018 dividendu ve výši 15 mil. Kč kyperské společnosti KPI. Na tuto dividendu uplatnila osvobození od daně z příjmů podle § 19 ZDP. Správce daně toto osvobození opět odepřel s odkazem pro zneužití práva a doměřil společnosti ADOZ srážkovou daň na vyplacené podíly na zisku. OFŘ odvolání zamítlo, Krajský soud v Brně žalobu zamítl a NSS následně zamítl i kasační stížnost společnosti ADOZ.
Transakční struktura
Ve společnosti ADOZ držela 25% podíl kyperská společnost KPI, 75% držel stále pan ML. Podle společenské smlouvy však společnosti KPI náležel 100% podíl na zisku společnosti ADOS.
Společnost KPI zároveň držela podíl ve společnosti REAP investment s.r.o. („REAP“), která byla sesterskou společností ADOZ, měla shodné vlastníky: 25% podíl držela kyperská společnost KPI, 75% držel pan ML
Současně bylo zjištěno, že pan ML byl skutečným vlastníkem společností stojících za akciemi KPI, a měl i dispoziční oprávnění k bankovním účtům KPI.
Finanční tok proběhl takto:
- ADOZ vyplatila dividendu 15 mil. Kč společnosti KPI.
- KPI se zavázala vložit tuto částku jako příplatek mimo základní kapitál do společnosti REAP.
- REAP prostředky použila na financování výstavby, resp. investici do nemovitostí.
- Celá operace byla fakticky vypořádána vzájemnými zápočty mezi ADOZ, KPI a REAP.
Společnost ADOZ tvrdila, že transakce měla ekonomický význam, protože prostředky skončily ve společnosti REAP a byly použity na rozvoj nového podnikatelského segmentu holdingu. Podle NSS však samotné konečné využití peněz u REAP nestačilo.
3. Co řešil soud právně
Z rozhodnutí NSS vyplývá, že správce daně odepřel osvobození dividend podle § 19 ZDP z důvodu zneužití práva podle § 8 odst. 4 daňového řádu, přičemž zároveň vyjádřil pochybnosti o skutečném vlastníku dividendy podle § 19 odst. 9 ZDP (tedy podobně jako v kauze z roku 2022) a doměřil srážkovou daň.
NSS sice částečně odmítl myšlenkový pochod správce daně a zkonstatoval, že ohledně pochybností o skutečném vlastníkovi dividendy správce daně neunesl důkazní břemeno, potvrdil však závěr, že se jednalo o zneužití práva.
NSS vyhodnotil holdingovou strukturu jako umělou a to samotné již stačilo k tomu, aby potvrdil doměrek srážkové daně. Daňová výhoda, kterou v uvedené struktuře NSS spatřuje, spočívá v tom, že kdyby příslušný příplatek do společnosti REAP poskytl přímo pan ML (tedy v situaci bez existence „umělého“ holdingu), musela by společnost ADOZ nejprve odvést z podílů na zisku vyplacených panu ML příslušnou srážkovou daň, teprve pak by mohl pan ML příplatek uskutečnit.
Jinými slovy: i kdyby byla KPI formálně příjemcem dividendy a byly splněny formální podmínky osvobození, osvobození lze odepřít, pokud je prokázáno, že struktura byla vytvořena převážně za účelem získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem zákona.
4. Srovnání s případem, kde holding obstál
Rozsudek je zajímavý i tím, že NSS výslovně srovnává tento případ s dřívějším rozsudkem 10 Afs 16/2023-78, kde daňový subjekt naopak uspěl. V tamní věci poplatník doložil konkrétní ekonomické důvody vzniku holdingu: narovnání podílů, řešení odchodu společníka, eliminaci podnikatelských rizik, budoucí akvizice, příchod nového společníka, financování převodu podílů a sjednocení úvěrů u banky.
Tím NSS prakticky ukazuje hranici: holding jako takový není problém, ale musí být prokazatelně vysvětlen konkrétními, racionálními a doloženými důvody. Obecná tvrzení typu „externí financování“, „image“, „rozvoj holdingu“ nebo „investice do nové oblasti“ nemusí stačit. V kauze ADOZ soud považoval zapojení kyperské mateřské společnosti za umělé, protože poplatník nevysvětlil její skutečnou ekonomickou roli a prostředky byly v řetězci přesunuty bez zdanění.
✉ Sledujte naše Tax News pro další aktuality z oblasti účetnictví, daňového práva a judikatury Nejvyššího správního soudu.
