Nejvyšší správní soud se ve svém rozsudku č. j. 5 Afs 164/2024 – 69 ze dne 26. 5. 2026 zabýval otázkou daňové uznatelnosti úroků z finančních prostředků využitých pro pořízení obchodního podílu.
Případ se týkal společnosti multigate a.s. a daňové uznatelnosti úroků z dluhopisů. Společnost emitovala dluhopisy za účelem financování koupě akcií samotné společnosti jinou společností, s následným převzetím dluhu a fúzí, při níž zanikla společnost, která akcie nabyla. Případ je zajímavý tím, že se jednalo o tzv. downstream merger, tedy fúzi, kdy mateřská společnost zaniká fúzí do dceřiné společnosti, jejíž akcie drží.
Výsledkem bylo, že daňovému subjektu zůstaly po fúzi významné závazky z dluhopisů a úroků, zatímco tvrzeným ekonomickým přínosem měl být zejména podnikatelský plán pro oblast, v které společnost působila. NSS kasační stížnost společnosti zamítl a potvrdil závěr správce daně, že společnost neprokázala, že úrokové náklady byly vynaloženy na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů.
Z jakých kroků transakce sestávala?
1. Výchozí situace
Daňovým subjektem byla multigate a.s., společnost podnikající v oblasti hazardních her. Jejím zakladatelem a většinovým akcionářem byla v rozhodné době fyzická osoba MB, která vlastnila 90 akcií společnosti.
Vedle toho existovala společnost CASALINA s.r.o. Její jednatelkou byla osoba blízká akcionáři MB. Jediným společníkem CASALINY byla společnost ANNYVE s.r.o.
2. Prodej akcií multigate společnosti CASALINA
Akcionář MB prodal společnosti CASALINA 47 akcií multigate a.s., kupní cena byla 2,212 mld. Kč. CASALINA tedy nabyla akcie multigate, ale zároveň jí vznikl závazek vůči MB na zaplacení kupní ceny.
3. Převzetí dluhu samotnou multigate
Dluh za CASALINU převzala samotná multigate a.s. To znamená, že dluh CASALINY vůči MB z titulu koupě akcií multigate přešel na samotnou multigate. Jinými slovy, společnost multigate se stala dlužníkem za kupní cenu svých vlastních akcií, které koupila CASALINA. Současně se CASALINA zavázala zaplatit multigate za převzetí dluhu odměnu ve stejné výši, tedy 2,212 mld. Kč
4. Emise dluhopisů multigate
Multigate následně vydala dluhopisy se splatností 20 let a úročené 12 % p.a. v celkové nominální hodnotě 2 mld. Kč. Dluhopisy nebyly veřejně nabízeny, tyto dluhopisy upsal MB. Podstatné je, že emisní kurz nebyl uhrazen penězi. Byl uhrazen zápočtem proti dluhu, který multigate převzala od CASALINY.
Multigate tedy sice emitovala dluhopisy, ale peněžní prostředky z emise fakticky nezískala pro své provozní nebo investiční potřeby. Emisní kurz byl vypořádán zápočtem v rámci struktury související s koupí jejích vlastních akcií společností CASALINA.
5. Následná fúze
Následně došlo k uskutečnění fúze sloučením. Na multigate jako nástupnickou společnost přešlo jmění tří zanikajících společností vedle společnosti CASALINA s.r.o. také jmění společností ARIOLA s.r.o. a gate seven a.s. Důsledkem fúze bylo, že závazek CASALINY zaplatit multigate odměnu za převzetí dluhu 2,2 mld. Kč zanikl fúzí splynutím věřitele a dlužníka v jedné osobě.
47 akcií multigate, které předtím koupila CASALINA od MB, získal důsledku fúze získal jediný společník CASALINY, tedy společnost ANNYVE s.r.o.
6. Finální výsledek
Po dokončení transakcí zůstalo multigate:
- závazek vůči MB 212 mil. Kč,
- závazek splatit dluhopisy 2 mld. Kč,
- závazek platit úrok 12 % ročně po dobu 20 let,
- jmění zaniklých společností ARIOLA, CASALINA a gate seven, s výjimkou 47 akcií multigate, které přešly na ANNYVE.
Jinými slovy: multigate po fúzi nesla masivní dluhopisové zadlužení a úroky, ale akcie, jejichž koupě celou strukturu odstartovala, skončily mimo ni.
Multigate tvrdila, že fúzí s CASALINOU získala přístup k dokumentu „Podnikatelský plán – trh loterií a jiných podobných her na Internetu“ z března 2012. Tento plán měla vypracovat jednatelka společnosti CASALINA a měl sloužit jako prostředek ke vstupu multigate do online prostředí.
Tím se společnost snažila vysvětlit, proč měly úroky z dluhopisů souviset s jejími budoucími zdanitelnými příjmy. Argument byl tedy v zásadě ten, že společnost se zadlužila v souvislosti s restrukturalizací a akciovou transakcí, ale díky fúzi získala podnikatelský plán a know-how pro internetový hazard, což jí mělo umožnit generovat budoucí zdanitelné příjmy.
Správce daně, krajský soud i NSS ale tuto argumentaci nepřijaly.
Jak to soud ekonomicky vyhodnotil
Soudy se na strukturu dívaly podle skutečné ekonomické podstaty, nikoli jen podle formálních právních kroků. NSS zdůraznil, že u daňově uznatelných nákladů musí existovat přímý, bezprostřední a ekonomicky racionální vztah k očekávaným zdanitelným příjmům.
Krajský soud formuloval podstatu problému velmi přímo: úrokové náklady byly podle něj vyvolány převzetím akvizičního dluhu a ve své podstatě šlo o náklad fyzické osoby, která tím financovala změnu akcionářské struktury, tedy koupi 47 akcií multigate od MB.
NSS pak uvedl, že rozhodující bylo, zda podnikatelský plán mohl ekonomicky odůvodnit náklady na jeho získání. Za tyto náklady soud považoval nejen samotné prostředky získané emisí dluhopisů, ale i související úrokové náklady. Celkově šlo o zatížení přesahující 7 mld. Kč.
Podnikatelský plán ale podle NSS představoval jen obecný dokument a spíše první krok k budoucímu produktu. Soud výslovně uvedl, že i kdyby měl určitou hodnotu, tato hodnota zjevně neodpovídala částce přes 7 mld. Kč.
Závěr soudu
Akcionářská změna byla fakticky financována přes zadlužení samotné multigate, přičemž jako daňový argument pro uznání úroků byl následně předkládán podnikatelský plán pro online hazard. Soudy ale neuznaly, že by tento plán mohl ekonomicky ospravedlnit tak masivní zadlužení a úroky.
✉ Sledujte naše Tax News pro další aktuality z oblasti účetnictví, daňového práva a judikatury Nejvyššího správního soudu.
